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文章出处:亚博 人气:258发表时间:2019-06-13 07:37:57
亚博报道:

 (上接B45版)

 (2)区分资产类别,具体说明在建工程各项目的具体投入情况,如投入金额、采购单价、房产面积、房产具体位置、机柜数量、完成比例、交付期限、不同类别资产的供应商及交易金额、是否与公司或大股东存在关联关系;

 金汉王项目位于北京市顺义区临空经济核心区天柱西路8号,距离首都机场6.4公里,占地面积1.67万平方米,建筑面积5.39万平方米,一期建筑面积约3.81万平方米,建成约3,200个机柜。

 2019年3月,金汉王一期工程约3,200个8KW机柜已开始逐步移交阿里团队进行验收测试和设备上架。待测试完成后,公司预计一期工程将于2019年第二季度开始计费。

 截至报告期末,在建工程按不同类别资产的供应商、交易金额、完成比例明细如下:

 (单位:万元)

 ■

 上述供应商与公司及大股东不存在关联关系。

 公司数据中心(IDC)业务以机柜和场地出租为主要模式,至报告期末,根据一期项目已签订的工程合同,目前与同行业建造成本比较如下:

 ■

 注:上述数据来源于其他上市公司公告等公开数据,部分数据无法获取,项目一楼地投资成本按约1/3进行扣除,上述对比仅供参考。

 (3)金汉王计算运营中心机电工程(一期)项目本期在建工程增加金额4.74亿元,转入固定资产金额为7,218万元,目前工程进度为93.6%,请补充披露该项目后续投入安排、交付具体期限、项目延期的原因及合理性、转入固定资产的相关会计处理情况;

 1)补充披露该项目后续投入安排

 报告期末,金汉王云计算运营中心-机电工程(一期)在建工程账面余额4.09亿元,已结转固定资产0.72亿元,累计实际投入支付金额4.14亿元,截至报告期末,根据已签订的工程合同,金汉王云计算运营中心-机电工程(一期)预计还将投入已签订合同尚未支付的金额为1.59亿元(其中总包工程1.31亿元,消防和加固工程0.07亿元,其他待摊支出0.21亿元)具体以竣工结算金额为准。

 2)交付具体期限

 目前,公司定制化数据中心集群规划主要是在北京进行金汉王数据中心的建设和运营,该项目整体按照阿里巴巴的技术标准进行定制化建设, 2019年3月,金汉王一期工程约3,200个8KW机柜已开始逐步移交阿里团队进行验收测试和设备上架。阿里巴巴正在进行测试和设备上架,待测试完成后,公司预计一期工程将于2019年第二季度内完成交付并开始计费。

 3)项目延期的原因及合理性

 金汉王项目于2018年1月起开展大总包施工单位的招标工作,2018年4月,通过招标,最终确定了工程和设备总包施工单位。一期工程推迟的主要原因及合理性请参见问题6(3)的回复。

 4)转入固定资产的相关会计处理情况

 截止报告期期末机电工程(一期)结转固定资产的情况

 截止报告期期末机电工程(一期)仍处于施工阶段,主要包括数据中心电气、空调、给排水、消防、弱电等分项工程,其中外电工程和室外工程已经竣工验收并办理结转固定资产手续,共计结转固定资产7,824万元。

 (4)具体说明转交阿里巴巴验收的机柜数量、对应的具体项目、金额、占当前完工项目的比例、相关项目是否已转入固定资产;

 自2019年3月,金汉王一期工程约3,200个8KW机柜已开始逐步移交阿里团队进行验收测试和设备上架。公司预计一期工程将于2019年第二季度测试完成并开始计费。数据中心相关的机电工程(一期)预计在2019年第二季度达到预定可使用状态后,办理结转固定资产手续。

 截至本回函披露日,一期工程已全部转交阿里巴巴测试并验收通过。

 (5)结合金汉王一期完工情况,具体说明中心机房及机电工程后续业务安排、目前签约情况及经营模式。

 一期工程转交阿里巴巴测试并验收通过后,北京金汉王技术有限公司将与阿里巴巴指定的电信运营商商谈租用协议。该租用协议将以需求确认函的主要商务条款为基础,预计将于年内完成正式签约,公司将按照相关规定予以披露。

 保荐机构核查意见:

 经查阅公司2018年年报、公司回复的相关资料,对公司募集资金使用情况进行年度检查,访谈公司实际控制人以及获取公司、公司控股股东、公司实际控制人出具的相关事项核实确认函等,公司就上述事项的回复,符合公司的实际情况,公司在建的金汉王云计算运营中心项目主要供应商与公司或大股东不存在关联关系,公司披露的项目延期建设的原因具有合理性。

 9.年报披露,北京金汉王项目形成商誉的期末余额为1.95亿元,期末做未计提减值准备。请公司补充披露:(1)收购时的估值情况、自收购产生商誉以来报告期各期末商誉减值测试的方法,资产组认定的标准、依据和结果,商誉减值测试具体步骤,具体指标选取的依据及合理性,包括营业收入、收入增长率、净利润、毛利率、费用率、净利率水平、自由现金流、折现率等重点指标的来源及合理性,并说明各期末减值测试关键参数选取是否发生变化,解释相关原因及合理性;(2)结合收购子公司以来报告期各期商誉减值测试的具体情况及商誉减值计提情况,明确说明报告期各期商誉减值计提是否具有充分性和准确性,是否符合《企业会计准则》的相关规定,是否符合谨慎性要求,是否存在前期商誉减值计提不充分的情形,并提供相关证据和说明。请会计师发表意见。

 公司回复:

 (1)收购时的估值情况、自收购产生商誉以来报告期各期末商誉减值测试的方法,资产组认定的标准、依据和结果,商誉减值测试具体步骤,具体指标选取的依据及合理性,包括营业收入、收入增长率、净利润、毛利率、费用率、净利率水平、自由现金流、折现率等重点指标的来源及合理性,并说明各期末减值测试关键参数选取是否发生变化,解释相关原因及合理性;

 1、收购时的估值情况:

 北京经纬东元资产评估有限公司出具了编号为“京经评报字(2017)第003号”评估报告,采用了资产基础法的评估方法,对北京金汉王技术有限公司的股东全部权益在2016年11月30日的市场价值进行了评估。

 经评估,北京金汉王技术有限公司纳入评估范围的总资产账面价值为65,219.73万元,评估值85,623.52万元,增值20,403.80万元,增值率为31.28%;负债账面价值为64.28万元,评估值64.28万元,评估无增减值;股东全部权益账面值为65,155.44万元,评估值85,559.24万元,增值20,403.80万元,增值率为31.32%。

 根据收购时的股权交易对价10亿元,在考虑评估增值部分递延所得税负债等因素后,最终收购时点确认商誉金额为19,516.42万元。

 2、自收购产生商誉以来报告期各期末商誉减值测试的方法,资产组认定的标准、依据和结果,商誉减值测试具体步骤

 ■

 ①2017年商誉测试方法说明

 根据《企业会计准则第 8 号一一资产减值》的规定,公司于2017年报告期年末,对非同一控制下的企业合并所形成的商誉进行减值测试,对包含商誉的相关资产组的可收回金额进行估计,相关资产组的可收回金额为相关资产组的公允价值减去处置

 费用后的净额与相关资产组预计未来现金流量的现值两者之中的较高者。当相关资产组的可收回金额低于其账面价值时,应当将资产的账面价值减记至可收回金额,减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益,同时计提相应的资产减值准备。

 数据中心机房楼体在2017年10月取得竣工备案表,截至2017年末金汉王尚未确定具体客户,数据中心正处于具体方案的设计环节中,根据当时设计和技术需求书等资料进行收益法进行商誉减值测试,截止2017年12月31日,北京金汉王技术有限公司商誉所在资产组考虑合并对价分摊后不包含商誉的资产账面价值86,030.38万元,全部商誉账面价值19,516.42万元,递延所得税负债账面值为4,967.23万元,商誉所在资产组账面价值为100,579.58万元,采用现金流量折现模型计算的北京金汉王技术有限公司包含商誉资产组的可收回金额为105,612.66万元,可收回金额高于账面价值,未发生减值,故期末未计提减值准备。

 ②2018年商誉测试方法说明:

 根据《企业会计准则》的相关规定以及中国证监会 2018年11月发布的《会

 计监管风险提示第8号一一商誉减值》,公司在对期末商誉进行减值测试时,首

 先将该商誉及归属于少数股东权益的商誉包括在内,调整各资产组的账面价值,然后将调整后的各资产组账面价值与其可收回金额进行比较,以确定各资产组(包括商誉)是否发生了减值。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的,确认相应的减值损失。

 公司聘请银信资产评估有限公司对该资产组可收回金额进行了评估并出具了《上海龙宇燃油股份有限公司并购北京金汉王技术有限公司所形成的商誉减值测试-资产评估报告银信财报字(2019)沪第081号》评估报告,在本期对商誉进行减值测试时,可收回金额按照评估结果确定。

 截止评估基准日,北京金汉王技术有限公司商誉所在资产组考虑合并对价分摊后不包含商誉的资产账面价值132,328.77万元,全部商誉账面价值19,516.42万元,递延所得税负债账面值为4,787.32万元,商誉所在资产组账面价值为147,057.87万元,采用现金流量折现模型计算的北京金汉王技术有限公司包含商誉资产组的可收回金额为149,100.28万元,可收回金额高于账面价值,未发生减值,故期末未计提减值准备。

 3、具体指标选取的依据及合理性,包括营业收入、收入增长率、净利润、毛利率、费用率、净利率水平、自由现金流、折现率等重点指标的来源及合理性并说明各期末减值测试关键参数选取是否发生变化,解释相关原因及合理性;

 一、2017年重要指标和假设分别陈述如下:

 (1)营业收入、毛利率、费用率

 数据中心机房楼体在2017年10月取得竣工备案表,截至2017年末金汉王尚未确定具体客户,数据中心正处于具体方案的设计环节中,根据当时设计和技术需求书等资料预计投资情况,公司制定了以大型客户定制化为主,中大型客户零售为辅的业务战略,因此营业收入由机柜销售收入和电费销售收入、增值服务收入三部分组成,毛利率随着机柜逐渐销售上架计费而逐步提升,期间费用率按全部收入为计算基础,基本上稳定在2%左右。

 (单位:万元)

 ■

 (2)加权平均收入增长率、毛利率、息税前利润率等情况如下:

 ■

 将2018年至2022年确定为明确的预测期,2023年后为永续预测期,由于当时方案还在设计中,采用以大型客户定制化为主,中大型客户零售为辅的销售方向,两种客户特点如下:

 A、大型客户的机房建设前明确客户需求,明确投资回报率。一次性销售,销售周期短,机柜空置期短。

 B、中大型客户零售先建设后销售,预估投资回报率。需要较长的销售周期,销售后,客户需要一段时间的上架周期。

 随着机柜逐步上架计费,因而收入呈现逐年增长的趋势,2019-2023年期间加权平均收入增长率为19.39%(由于2018年处于收入起步阶段计算时予以剔除)

 (3)资产组税前现金流量情况如下:

 由于后期折现率按税前折现率进行计算,所以未考虑所得税的因素,相应的出于谨慎性原则也未考虑折旧抵税价值,其中资本性支出包含更新改造成本。

 (单位:万元)

 ■

 (4)折现率

 折现率,又称期望投资回报率,是基于收益法确定评估价值的重要参数。

 WACC代表期望的总投资回报率。它是期望的股权回报率和债权回报率的加权平均值,权重取对比公司的股权与债权结构。

 WACC的计算公式:

 ■

 其中:Re一一股权收益率 Rd一一债权收益率E一一股权公平市场价值 D一一负息负债 T一一适用所得税率

 Re的计算:

 Re:股权收益率,采用资本定价模型公式计算确定,公式如下;

 ■

 其中:

 Rf一一无风险报酬率 β一一风险系数 ERP一一市场超额风险收益率

 Rs一一公司特有风险超额回报率

 最终取未来现金流量税后折现率为10.41%,换算成税前折现率为13.88%。使用的折现率13.88%,反映了当前市场货币时间价值和相关的资产组特定的风险的加权平均资金成本

 (5)评估值的计算

 (单位:万元)

 ■

 ■

 截止2017年12月31日,北京金汉王技术有限公司商誉所在资产组考虑合并对价分摊后不包含商誉的资产账面价值86,030.38万元,全部商誉账面价值19,516.42万元,递延所得税负债账面值为4,967.23万元,商誉所在资产组账面价值为100,579.58万元,采用现金流量折现模型计算的北京金汉王技术有限公司包含商誉资产组的可收回金额为105,612.66万元,可收回金额高于账面价值,未发生减值,故期末未计提减值准备。

 二、2018年重要指标分别陈述如下:

 (1)营业收入、毛利率、费用率

 数据中心营业收入主要包括机柜销售收入和电费销售收入两部分,机柜销售收入根据预计的机柜上架上电计划和《金汉王机房需求确认函》销售单价计算得出。毛利率每年毛利率数据如下,2021-2024年基本稳定在37%左右,2025年后永续期稳定在44.02%,费用占机柜收比,由于为大客户模式,所以费用占比只考虑机柜收入,预测期随着收入增长逐步降低,最终稳定在2%左右。

 (单位:万元)

 ■

 (2)加权平均收入增长率、毛利率、息税前利润率等情况如下:

 ■

 将2019年至2025年确定为明确的预测期,2026年后为永续预测期,由于即将签订的机柜销售合同为机电分离销售模式,属于固定单价销售合同,所以预测期在合同期内前六年内销售单价保持不变,但由于机柜逐步上架,因而收入呈现逐年增长的趋势,2019-2025年期间加权平均收入增长率为12.94%(由于2019年处于收入起步阶段计算时予以剔除)

 (3)资产组税前现金流量情况如下:

 由于后期折现率按税前折现率进行计算,所以未考虑所得税的因素,相应的出于谨慎性原则也未考虑折旧抵税价值,其中资本性支出包含更新改造成本。相关数据如下表所示。

 (单位:万元)

 ■

 (4)折现率

 折现率,又称期望投资回报率,是基于收益法确定评估价值的重要参数。

 WACC代表期望的总投资回报率。它是期望的股权回报率和债权回报率的加权平均值,权重取对比公司的股权与债权结构。

 WACC的计算公式:

 ■

 其中:Re一一股权收益率 Rd一一债权收益率E一一股权公平市场价值 D一一负息负债 T一一适用所得税率

 Re的计算:

 Re:股权收益率,采用资本定价模型公式计算确定,公式如下;

 ■

 其中:

 Rf一一无风险报酬率 β一一风险系数 ERP一一市场超额风险收益率

 Rs一一公司特有风险超额回报率

 取未来现金流量税后折现率为10%(取整),换算成税前折现率为13.33%,使用的折现率13.33%,反映了当前市场货币时间价值和相关的资产组特定的风险的加权平均资金成本。

 (5)评估值的计算

 (单位:万元)

 ■

 ■

 截止评估基准日,北京金汉王技术有限公司商誉所在资产组考虑合并对价分摊后不包含商誉的资产账面价值132,328.77万元,全部商誉账面价值19,516.42万元,递延所得税负债账面值为4,787.32万元,商誉所在资产组账面价值为147,057.87万元,采用现金流量折现模型计算的北京金汉王技术有限公司包含商誉资产组的可收回金额为149,100.28万元,可收回金额高于账面价值,未发生减值,故期末未计提减值准备。

 三、重要参数变化说明

 2017年公司拟采用大型客户定制化为主,中大型客户零售为辅的销售方向,而在2018年4月收到阿里巴巴集团采购部发出的《金汉王机房确认函》后,确定为大型客户定制化的销售方向,重要参数和假设的变化说明如下:

 (1)收入增长率变化:2017年和2018年收入加权平均增长率分别为19.39%和12.94%。主要原因是2017年业务模式之一的中大型零售客户上架机柜数基数小、逐步增加直至进入收入稳定期,而大型定制化客户上架机柜数基数大、批量上架、上架速度较中大型零售客户更快,进入稳定期更早,使得2018年加权平均收入增长率相对变缓。

 (2)毛利率变化:2017年和2018年毛利率分别为44.46%和36.01%,由于2017年销售方向之一的中大型零售客户存在一部分增值服务(包括网络、带宽等)的利润,因此2017年毛利率略高于2018年。

 (3)税前折现率变化:2017年和2018年税前折现率分别为13.88%和13.33%,主要原因是2018年实施降准使得社会资金成本有所降低,并通过选定与公司在业务类型和业务规模上具有一定的可比性的上市公司作为样本,计算出按总市值加权的剔除财务杠杆调整的Beta值,再按选取的样本上市公司的付息负债除以总市值指标的平均值作为计算行业平均资本结构的参照依据,综合以上等因素,“银信财报字(2019)沪第081号”在2018年商誉测试中税前折现率采用13.33%。

 (4)预测期变化:2017年公司拟采用大型客户定制化为主,中大型客户零售为辅的销售方向,尚未有具体明确的客户,因此采用五年预测期。在2018年4月收到阿里巴巴集团采购部发出的《金汉王机房确认函》中明确采用“6+2”年的合同期限签订机柜租赁合同,并且考虑工期延误导致逐步上架达产的时间有所延长,因此“银信财报字(2019)沪第081号”在2018年商誉测试中采用7年预测期。

 综上所述,在商誉减值测试过程中,公司在对所使用的方法、关键评估的假设、参数的选择、预测未来收入及现金流折现率等的合理性进行谨慎考量,是属于正常合理范围的。

 (2)结合收购子公司以来报告期各期商誉减值测试的具体情况及商誉减值计提情况,明确说明报告期各期商誉减值计提是否具有充分性和准确性,是否符合《企业会计准则》的相关规定,是否符合谨慎性要求,是否存在前期商誉减值计提不充分的情形,并提供相关证据和说明。

 (单位:万元)

 ■

 1、2017年商誉测试情况

 数据中心机房楼体在2017年10月取得竣工备案表,截至2017年末金汉王尚未确定具体客户,数据中心正处于具体方案的设计环节中,根据当时设计和技术需求书采用可收回金额-收益法进行商誉减值测试,截止2017年12月31日,北京金汉王技术有限公司商誉所在资产组考虑合并对价分摊后不包含商誉的资产账面价值86,030.38万元,全部商誉账面价值19,516.42万元,递延所得税负债账面值为4,967.23万元,商誉所在资产组账面价值为100,579.58万元,采用现金流量折现模型计算的北京金汉王技术有限公司包含商誉资产组的可收回金额为105,612.66万元,可收回金额高于账面价值,未发生减值,故期末未计提减值准备。

 2、2018年商誉测试情况

 ①商誉减值测试基本情况:本公司对并购北京金汉王技术公司形成的商誉在期末进行了减值测试,公司确定了与商誉相关的资产组,资产组与商誉的初始确认及以后年度进行减值测试时的资产组业务内涵相同,保持了一致性。公司聘请银信资产评估有限公司对该资产组可收回金额进行了评估并出具了《上海龙宇燃油股份有限公司并购北京金汉王技术有限公司所形成的商誉减值测试-资产评估报告银信财报字(2019)沪第081号》评估报告,在本期对商誉进行减值测试时,可收回金额按照评估结果确定。

 ②关键参数或者假设:评估报告是基于公司对市场发展的预期估计等预测该资产组未来现金流量,将2019年至2025年确定为明确的预测期,2026年后为永续预测期,由于即将签订的机柜销售合同为机电分离销售模式,属于固定单价销售合同,所以预测期在合同期内前六年内销售单价保持不变,但由于机柜逐步上架,因而收入呈现逐年增长的趋势,2019-2025年期间加权平均收入增长率为12.94%(由于2019年处于收入起步阶段计算时予以剔除),在永续期不再考虑收入增长率的问题,因此在永续期收入保持不变,税前折现率为13.33%,主要参数如下表所示:

 ■

 ③商誉减值结论

 截止评估基准日,北京金汉王技术有限公司商誉所在资产组考虑合并对价分摊后不包含商誉的资产账面价值132,328.77万元,全部商誉账面价值19,516.42万元,递延所得税负债账面值为4,787.32万元,商誉所在资产组账面价值为147,057.87万元,采用现金流量折现模型计算的北京金汉王技术有限公司包含商誉资产组的可收回金额为149,100.28万元,可收回金额高于账面价值,未发生减值,故期末未计提减值准备。

 报告期内,公司管理层严格按照《企业会计准则》的相关规定以及证监会发布的相关提示,无论是否存在减值迹象,至少每年进行减值测试。在商誉减值测试过程中,对所使用的方法、关键评估的假设、参数的选择、预测未来收入及现金流折现率等的合理性进行谨慎考量。公司验证商誉减值测试模型的计算准确性,将预测期收入增长率与数据中心行业历史数据进行比较;将后续预测期增长率与根据经济数据作出的独立预期值进行比较,并考虑数据中心行业的市场趋势

 2018年报告期公司聘请银信资产评估有限公司对相关标的公司以商誉减值测试为目的进行评估,审慎评价估值模型中的营业收入、营业成本、毛利率、资本性支出、以及采用的折现率等关键参数输入值的合理性,谨慎评估与商誉相关的资产组预计未来现金流量现值(可收回金额)。根据公司收购以来报告期各期商誉减值测试的具体情况及商誉减值计提情况,公司报告期各期商誉减值计提充分、准确,符合《企业会计准则》的相关规定,符合谨慎性要求,不存在前期商誉减值计提不充分的情形。

 会计师核查意见

 会计师执行了以下与商誉的减值有关的审计程序包括:

 1、对公司商誉减值测试相关的内部控制的设计及执行有效性进行了评估和测试:主要程序 包括:我们与龙宇燃油聘请的第三方专业顾问讨论,了解及评估龙宇燃油商誉减值测试的合理性,评估商誉减值测试相关的内部控制的设计及执行有效性

 2、 评价管理层委聘的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性;

 3、分析管理层对商誉所属资产组的认定和进行商誉减值测试时采用的关键假设和方法,检查相关的假设和方法的合理性;

 4、验证商誉减值测试模型的计算准确性,将预测期收入增长率与数据中心行业历史数据进行比较;将后续预测期增长率与我们根据经济数据作出的独立预期值进行比较,并考虑数据中心行业的市场趋势;????

 5、比较商誉所属资产组的账面价值与其可收回金额的差异,确认是否存在商誉减值情况。评估管理层对商誉及其减值估计结果、财务报表的披露是否恰当。

 公司报告期各期商誉减值计提是有充分性和准确性,符合《企业会计准则》的相关规定,不存在前期商誉减值计提不充分的情形。

 三、募集资金相关安排

 10.公司2018年6月9日披露公告,拟使用总额度不超过24亿元的临时闲置募集资金进行现金管理。年报披露公司理财产品余额为9.26亿元,2017年同期为1.53亿元。截至报告期末,公司理财收益3,695.6万元,2017年同期为769万元。请公司补充披露:(1)按照购买理财产品的不同资金来源,具体列示公司报告期内每笔理财产品的类型名称、底层资产、理财金额、起始及终止时间、受托管理人、收益情况、是否与公司或大股东存在关联关系;(2)结合理财类型和利率浮动情况,具体说明报告期末理财产品结余金额及理财收益金额同比增长较大的原因及合理性。

 公司回复:

 按照购买理财产品的不同资金来源,具体列示公司报告期内每笔理财产品的类型名称、底层资产、理财金额、起始及终止时间、受托管理人、收益情况、是否与公司或大股东存在关联关系;

 1、募集资金理财明细:

 金额:万元

 ■

 ■

 2、自有资金理财明细

 金额:万元

 ■

 注:报告期内,另外自有资金非保本T+0理财收益约为419.10万元

 以上理财产品与公司或大股东不存在关联关系。

 (2)结合理财类型和利率浮动情况,具体说明报告期末理财产品结余金额及理财收益金额同比增长较大的原因及合理性。

 理财产品结余金额及理财收益同比如下:

 (单位:万元)

 ■

 理财产品结余金额及理财收益金额同比增长的主要原因是公司为了加强现金管理,进一步提高闲置募集资金收益,在不影响募投项目正常实施的前提下,将部分募集资金定期存单到期后转存为银行结构性存款产品以获得更高的现金管理收益。由于银行结构性存款产品收益率较相同期限的定期存单利率约高0.5%-1.5%,因此报告期末理财产品结余金额及理财收益金额同比增长较大,报告期内利息收入较2017年同比下降32%。公司报告期末理财产品结余金额及理财收益金额同比变化情况具有合理性。

 11.公司前期公告,使用4亿元闲置募集资金暂时补充流动资金,目前提前归还其中1亿元资金。请公司具体披露:(1)目前公司对募集基金的使用情况及后续规划;(2)前期公司拟将部分募集资金变更用于新项目,请具体说明目前新项目的相关进展情况;(3)是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况,是否存在货币资金被他方实际使用的情况。请保荐机构核查并发表意见。

 公司回复:

 (1)目前公司对募集资金的使用情况及后续规划;

 1)公司对募集资金的使用情况

 公司对募集资金的使用情况主要为:部分用于北京金汉王项目投入,部分暂时用于临时补充流动资金,其余募集资金均存放于募集资金专户。

 ①截至2019年4月30日,北京金汉王云计算运营中心累计使用募集资金投入人民币14.77亿元。

 ②截至2019年4月30日,暂时补充流动资金的余额合计人民币10.61亿元。

 ③截至2019年4月30日,募集资金专户储存的资金余额为10.99亿元,其中10.01亿元用于现金管理。

 2)公司对募集资金的后续规划

 2018年末,公司核算了项目的总投资和效益测算情况,重新编制了项目可研报告并提交董事会审议,2018年12月28日召开的第四届董事会第十次会议和第四届监事会第八次会议,审议确认募投项目调减后总投资金额约人民币19.35亿元。

 该项目结余募集资金后续将继续用于IDC、云计算及大数据等相关领域投资,以加快公司战略转型、提升公司的规模和竞争实力;前述新项目投资后若仍有结余的,结余部分拟用于永久补充流动资金。公司将严格按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定,履行相关决策程序和信息披露义务。

 (2)前期公司拟将部分募集资金变更用于新项目,请具体说明目前新项目的相关进展情况;

 参见问题(1)的回复,公司拟将部分募集资金变更用于新项目,2018年,公司重点调研了上海奉贤、江苏太仓等IDC项目,由于前述项目投资回报率不理想,基于谨慎性考虑,未实际投资。公司正在加大对新项目的调查力度,但截至目前新项目标的仍在考察调研过程中,暂无新项目的重大进展,提醒投资者注意投资风险。

 由于IDC涉及立项、牌照、能耗指标、用地指标和客户需求等,项目前期调研周期较长,工作量及项目不确定性较大。公司正在积极进行新项目的前期调研和考察论证,在此基础上编制项目可行性研究报告,对项目投资和收益进行测算,公司将严格把控风险的基础上,项目一旦成熟将按照证监会和上海证券交易所对募集资金使用以及上市公司对外投资的相关要求提交董事会和股东大会进行项目投资决策,并依据相关规定及时履行信息披露义务。

 (3)是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况,是否存在货币资金被他方实际使用的情况。请保荐机构核查并发表意见。

 公司不存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况,也不存在货币资金被他方实际使用的情况。

 保荐机构核查意见:

 经对公司募集资金存放与使用情况进行年度现场检查、抽查公司募集资金使用的相关凭证、查阅公司募集资金专户的银行对账单资料以及公司关于募集资金使用规划的临时公告,公司就上述(1)、(2)事项的回复,符合公司的实际情况;经查阅公司经审计的年报等相关公告、访谈公司实际控制人以及获取公司、公司控股股东、公司实际控制人出具的相关事项核实确认函等,公司就上述(3)事项的回复,符合公司的实际情况。

 四、财务信息披露

 12.公司报告期末货币资金余额为16.78亿元,同比下降37.89%,请公司补充披露:(1)货币资金同比减少金额具体的用途及使用情况;(2)报告期期末货币资金账面余额是否存在潜在的合同安排以及是否存在潜在的限制性用途、是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况、是否存在货币资金被他方实际使用的情况、相关信息披露是否真实准确完整。请年审会计师核查并发表意见。

 公司回复:

 (1)货币资金同比减少金额具体的用途及使用情况;

 本报告期末货币资金余额为16.78亿元,较2017年期末27.02亿元同比下降37.89%,主要原因是公司为了加强现金管理,进一步提高闲置募集资金收益,在不影响募投项目正常实施的前提下,将部分募集资金定期存单到期后转存为银行结构性存款产品,因结构性存款属于理财产品范畴,结余金额9.26亿元在其他流动资产中列报。因此,报告期末货币资金余额加上在其他流动资产中的理财产品余额两项合计为26.04亿元。

 公司2017年期末货币资金余额为27.02亿元,加上在其他流动资产中列报的理财产品余额1.53亿元,以及在交易性金融资产中列报的国债逆回购余额1.15亿元,三项合计29.70亿元。

 因此,报告期末货币资金余额在考虑理财产品在不同资产负债表报表项目列报的因素下,同比下降12.32%。

 本报告期末短期借款余额12.31亿元,较2017年期末同比减少1.37亿元,其中附追溯权的信用证贴现未到期余额同比减少4.38亿元、流动资金贷款同比增加3.01亿元。

 货币资金同比减少金额主要使用情况如下:

 1)使用募集资金支付的数据中心项目建设工程款4.21亿元;

 2)公司在2018年度实施了股份回购计划,报告期内回购总金额为2.34亿元;

 3)子公司宁波宇策投资管理有限公司向无锡华云数据技术服务有限公司支付投资款人民币0.50亿元;

 4)报告期内现金分红0.17亿元;

 (2)报告期期末货币资金账面余额是否存在潜在的合同安排以及是否存在潜在的限制性用途、是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况、是否存在货币资金被他方实际使用的情况、相关信息披露是否真实准确完整。请年审会计师核查并发表意见。

 报告期期末公司货币资金账面余额不存在潜在的合同安排以及潜在的限制性用途、不存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况、不存在货币资金被他方实际使用的情况。公司相关信息披露真实准确完整。

 会计师核查意见:

 会计师取得公司货币资金等内部管理制度、向管理层访谈询问等是否控股股东或其他关联方占用资金或者共管账户的情况、向公司内部审计人员了解公司货币资金是否被占用或者共管账户的情况;向银行函证公司期末余额、定期存单是否受限等;检查银行对账单余额、盘点定期存单原件等等。

 我们认为通过访谈、函证、检查等程序,未发现公司期末货币资金账面余额存在潜在的合同安排以及潜在的限制性用途、未发现与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况、未发现货币资金被他方实际使用的情况、相关信息披露是否真实准确完整。

 (下转B47版)

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